简介：北平大学生许文强（周润发饰）在学潮中不仅失去了爱人，还失去了自由。三年的监牢生活之后，他决心洗心革面，为自己的前程奋斗。他只身来到繁荣的花花都市上海，初来乍到的他举目无亲，彷徨中结识了穷苦的卖梨小贩丁力（吕良伟饰），两人结为好友。许文强找到老同学、上海名交际花方艳云（林建明饰）。在方艳云的帮助下，许文强开始进入上海的黑帮，并凭借坚毅果敢的作风崭露头角，终于在一次叛乱事件中成为一方之主。有点成就的许文强不忘旧好，邀丁力加盟他的公司，成为自己的得力助手。上海法租界大亨冯敬尧（刘丹饰）看中许文强的才干，想将之收为己用，但许文强更想自己打开一片天地。冯敬尧虽心有不甘，但仍然与许、丁交往甚密，成为合作的亲密搭档。冯敬尧之女冯程程（赵雅芝饰）从北平读书归来，在火车站被杀手绑为人质，许文强机智地化解了危机，并赢得美人的一片芳心。冯程程念念不忘许文强的风采，主动与许文强交往。但许文强一心事业，不想谈儿女私情，两人关系若即若离。 在一次帮派纠纷中，不够冷静的丁力袭杀对方头脑金某，引起一直对许文强怀有戒心的诸帮派围攻。许文强、丁力走投无路，只好投奔冯敬尧。冯敬尧大喜，以两人为左右手。这样，冯程程更是得到经常接近许文强的机会。终于，许文强明白了她的一片心意，而且发现自己已堕入情网。两人终于互表心迹，并且准备不日结婚。

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